REGULAMIN ZARZĄDU IZOSTAL S.A.

 

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Niniejszy regulamin określa zasady i tryb działania oraz organizację Zarządu Spółki IZOSTAL Spółka Akcyjna w Zawadzkiem.

§ 2

Zarząd działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego regulaminu, Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW oraz obowiązujących przepisów prawa.

§ 3

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

1. Regulamin Zarządu, Regulamin – niniejszy regulamin zarządu spółki IZOSTAL S.A.
2. Statut – statut spółki IZOSTAL S.A.
3. Spółka – IZOSTAL S.A
4. Zarząd – zarząd spółki IZOSTAL S.A.
5. Rada Nadzorcza – rada nadzorcza spółki IZOSTAL S.A.
6. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie spółki IZOSTAL S.A.
7. Prezes Zarządu – prezes zarządu spółki IZOSTAL S.A.
8. Wiceprezes Zarządu – wiceprezes zarządu spółki IZOSTAL S.A.

 

II.    Skład, kadencja

§ 4

 

1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób powoływanych na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata.
2. Zarząd powołuje zwykłą większością głosów Rada Nadzorcza – jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, zaś co najmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
3. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu w ciągu kadencji.
4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub/i Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem ich w składzie Zarządu i jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa lub/i Wiceprezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. 
5.  Mandat członka Zarządu powołanego w toku kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

III.    Zakres i zasady działania Zarządu

§ 5

 

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 6

 

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę pozostałych członków Zarządu.
2. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie.
3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.
4. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały także w przypadku, gdy zażąda tego chociażby jeden z członków Zarządu.
5. Zarząd podejmuje uchwały, w szczególności w sprawach:
   1. sprawozdań, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
   2. udzielania prokury i udzielenia pełnomocnictwa,
   3. zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
   4. darowizn,
   5. zbycia składników majątkowych,
   6. wewnętrznych aktów prawnych.

§ 7

 

1. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki.
2. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

§ 8

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

§ 9

 

1. Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważnieni są:
   1. dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub
   2. członek Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Oświadczenia kierowane do Spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta.

IV.    Posiedzenia Zarządu

§ 10

 

1. Na posiedzeniach Zarządu omawiane są bieżące sprawy Spółki. Ponadto, na posiedzenia Zarządu kierowane są w szczególności sprawy wymagające podjęcia decyzji w formie uchwały Zarządu a także sprawy nietypowe lub istotne w opinii Członków Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach ustalanych na bieżąco, w zależności od potrzeb.
3. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub poza nią.

§ 11

 

1. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Zarządu. 
3. Zawiadomienie powinno być dokonane najpóźniej na 48 godzin przed posiedzeniem z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. Zawiadomienie powinno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia. 
4. Dopuszczalne jest zawiadomienie pocztą elektroniczną, telefonicznie, faksem lub innym środkiem porozumiewania się na odległość.
5. W sprawach niecierpiących zwłoki, nagłych, lub w innych szczególnych okolicznościach posiedzenie Zarządu może odbyć się bez zachowania wymogu określonego w pkt. 3 i 4. Posiedzenie jest ważne jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
   1. na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu,
   2. żaden z członków Zarządu nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia Zarządu,
   3. żaden z członków Zarządu nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego zaproponowanego przez jednego z członków Zarządu porządku obrad.

§ 12

 

1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów  głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
2. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także:
   1. za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja,  videokonferencja, fax),
   2. w trybie obiegowym pisemnym.
3. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały w trybie określonym w § 11.

§ 13

 

1. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Ocenę przyczyn nieobecności przeprowadza Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – zastępujący go członek Zarządu.
2. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone  przez Prezesa Zarządu.
3. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu lub najstarszy obecny na posiedzeniu członek Zarządu.

§ 14

 

1. Każdemu uczestnikowi posiedzenia Zarządu przysługuje prawo przedstawienia opinii w sprawach znajdujących się w porządku obrad oraz prawo do zgłaszania wniosków w tych sprawach. Wnioski mogą być zgłaszane ustnie lub pisemnie.
2. Członkowie Zarządu w trakcie posiedzenia mogą wprowadzić do porządku obrad sprawy nie przewidziane w porządku obrad.

§ 15

 

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
2. Protokół posiedzenia powinien zawierać treść uchwały oraz co najmniej: datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu oraz osób zaproszonych, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne i sprzeciwy.
3. Protokół z posiedzenia Zarządu sporządza jeden z członków Zarządu lub wyznaczony protokolant.
4. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu.
5. Załącznikiem do protokołu są podjęte przez Zarząd na posiedzeniu uchwały, a także wszelkie wnioski, sprawozdania i inne materiały będące przedmiotem obrad.
6. Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu Zarządu powinni zapoznać się z treścią protokołu.

§ 16

Całością prac związanych z obsługą Zarządu, prowadzeniem zbioru uchwał i protokołów zajmuje się Biuro Zarządu.

V.    Obowiązki członków Zarządu

§ 17

 

1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, lub możliwości powstania takiego konfliktu członek Zarządu powinien poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów .
2. W przypadku zajścia sytuacji, o której mowa w ust. 1 powyżej Zarząd informuje Radę Nadzorczą o takim konflikcie interesów.

§ 18

 

1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także posiadanie akcji lub udziałów w konkurencyjnej spółce kapitałowej.
2. Zgody członkowi Zarządu udziela organ uprawniony do powoływania członków Zarządu.

§ 19

 

1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki.
2. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
3. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

§ 20

Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy.

VI.    Powołanie prokurenta i ustanowienie pełnomocników

§ 21

 

1. Zarząd może udzielić prokury – do jej ustanowienia konieczna jest uchwała Zarządu.
2. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie woli skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników -  do ustanowienia pełnomocnictwa konieczna jest uchwała Zarządu.
4. Pełnomocnictwo może być odwołane przez pisemne oświadczenie skierowane do pełnomocnika i podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki.

VII.    Postanowienia końcowe

§ 22

 

1. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
2. Wszelkie zmiany Regulaminu mogą być wprowadzane wyłącznie w tym samym trybie i formie co jego uchwalenie.
3. Do spraw nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.