Regulamin Rady Nadzorczej A A A

Regulamin Rady Nadzorczej Izostal S.A.

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

 

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki IZOSTAL S.A.

 

§ 2

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

  1. Regulamin - niniejszy regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą.
  2. Spółka – IZOSTAL S.A.
  3. Statut - statut IZOSTAL S.A.
  4. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie IZOSTAL S.A.
  5. Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza IZOSTAL S.A.
  6. Przewodniczący - przewodniczący Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A.
  7. Wiceprzewodniczący – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A.
  8. Sekretarz - sekretarz Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A.
  9. Zarząd - zarząd IZOSTAL S.A.
  10. Komitet – komitet utworzony w ramach Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A.
  11. Przewodniczący Komitetu – przewodniczący komitetu utworzonego w ramach Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A.

 

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ, KADENCJA RADY NADZORCZEJ

 

§ 3

  1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z pięciu do siedmiu członków.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję (Wspólna Kadencja).
  4. Mandat członka Rady wygasa:
  1. po upływie kadencji z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które zatwierdza sprawozdanie finansowe i udziela pokwitowania władzom Spółki za ostatni rok urzędowania pokrywający się z rokiem obrotowym,
  2. z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,
  3. wskutek odwołania,
  4. na skutek rezygnacji, z dniem doręczenia pisemnego oświadczenia o rezygnacji Spółce.
  1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie.
  3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

 

 

 

 

III. PRZEWODNICZĄCY, WICEPRZEWODNICZĄCY, SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ

 

§ 4

  1. Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
  2. W toku kadencji Rada Nadzorcza może dokonać zmian na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji musi być połączony ze wskazaniem członka Rady Nadzorczej, który zastąpi odwołaną osobę na stanowisku. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
  3. Do kompetencji Przewodniczącego należy:
    1. kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie tych prac,
    2. zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im,
    3. otwieranie Walnego Zgromadzenia, lub wskazywanie osoby uprawnionej do jego otwarcia i przewodniczenie mu do chwili wyboru osoby Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. Wiceprzewodniczący zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej, gdy ten nie może wykonywać swoich czynności lub nie chce przewodniczyć posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  5. Do zadań Sekretarza należy:
    1. sprawowanie bieżącego nadzoru nad prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji działalności Rady Nadzorczej,
    2. utrzymywanie bieżących kontaktów z Zarządem Spółki,
    3. informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej uchwał,
    4. podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady Nadzorczej.
  6. Obsługę kancelaryjno – techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.

 

§ 5

Jeżeli w okresie kadencji skład osobowy Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej wymaganej 5-osobowej liczby członków, Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest zainicjować działania zmierzające do uzupełnienia jej składu.

 

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

 

§ 6

(Zwoływanie posiedzeń)

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
  2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie, licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nie zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
  4. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku, gdy kontakt z Przewodniczącym jest niemożliwy bądź odmawia on zwołania posiedzenia - Wiceprzewodniczący, ma obowiązek zwołać posiedzenie, także na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie później niż dwadzieścia jeden dni od upływu tego dwutygodniowego terminu. W przypadku, gdy kontakt z Przewodniczącym jest niemożliwy bądź odmawia on zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący,
  5. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej następuje w drodze przygotowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pisemnego zaproszenia, które powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady skutecznie co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia mogą być rozsyłane pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) na adresy wskazane Przewodniczącemu przez pozostałych członków Rady Nadzorczej.
  6. Zaproszenie zawiera:
    • proponowany porządek obrad,
    • projekty uchwał,
    • datę i godzinę posiedzenia,
    • miejsce posiedzenia.
  7. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

 

§ 7

(Podejmowanie uchwał)

  1. Dla ważności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniające wymogi określone w § 6 powyżej.
  2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne nawet bez pisemnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.:
  1. oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
  2. w trybie obiegowym pisemnym,
  3. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość tj. telefon, fax, e-mail.
  1. Uchwała podjęta w trybie obiegowym pisemnym, o którym mowa w pkt. 3 lit. b oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. uchwała o której mowa w pkt. 3 lit. c jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  2. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym pisemnym o którym mowa w pkt. 3 lit. b, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 7 dni od daty rozesłania projektu uchwały.
  3. Uchwała, o której mowa w pkt. 3 lit. c podejmowana jest w następujący sposób, kolejno:
    1. Przewodniczący komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej,
    2. Przewodniczący przedstawia członkom Rady projekt uchwały,
    3. Przewodniczący uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
    4. Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
    5. nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu,
    6. z przebiegu głosowania Przewodniczący sporządza protokół,
    7. protokół podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu.
  4. Podejmowanie uchwał w trybie szczególnym nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu, oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
  5. Porządek obrad nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

 

§ 8

(Głosowanie)

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
  2. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, za wyjątkiem głosowania o którym mowa w § 4 ust. 2 powyżej.

 

§ 9

(Konflikt interesów)

O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

 

§ 10

(Protokoły)

  1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
  2. Protokół powinien zawierać, co najmniej: datę posiedzenia, imiona i nazwiska członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne i sprzeciwy.
  3. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy.
  4. Rada Nadzorcza zatwierdza uchwałą treść protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady.
  5. Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości i stosowania podjęte uchwały, potwierdzając to podpisem na protokole.
  6. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
  7. Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki.

V. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

 

§ 11

(Zasady ogólne)

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

  • nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
  • powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

 

§ 12

(Kompetencje statutowe)

  1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
    1. badanie i ocena sprawozdania finansowego Spółki,
    2. badanie i ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
    3. składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego, dorocznego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
    4. sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
    5. dokonanie oceny swej pracy i przedstawienie jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
    6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,
    7. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
    8. wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
    9. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego,
    10. zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz reprezentowanie Spółki w innych sprawach dotyczących świadczenia pracy na rzecz Spółki przez członka Zarządu; w takich przypadkach Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady – w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów,
    11. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
    12. zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
    13. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
    14. rozpatrzenie i opiniowanie wniosków lub spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia,
    15. określenie sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada akcje bądź udziały, w sprawach dotyczących:
      1. zmiany Statutu lub umowy spółki,
      2. podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
      3. połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki,
      4. zbycia akcji lub udziałów spółki,
      5. zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki,
    16. ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia
    17. wyrażanie zgody na :
      1. zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z 2009 r., poz. 259 z późn. zm.). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał Rady Nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji
      2. zawieranie umów długoterminowych rodzących zobowiązania Spółki w okresie dłuższym niż jeden rok, których wartość przekracza jednorazowo równowartość 20% stanu kapitałów własnych wg ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki i które nie są objęte planem finansowym Spółki zatwierdzonym przez Radę;
      3. zaciąganie przez Spółkę kredytów, pożyczek i dokonywanie innych czynności prawnych służących pozyskania finansowania dłużnego, jeśli łączna wartość takiej operacji przekracza jednorazowo 20%, lub łącznie w ciągu roku obrotowego 50% kapitałów własnych Spółki wg. ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
      4. zakup, sprzedaż, wynajem, zamianę, zastaw, ustanowienie hipoteki na majątku Spółki, jeśli łączna wartość takiego rozporządzenia przekroczy 30% kapitałów własnych Spółki wg ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
      5. zawiązywanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu bądź postępowania egzekucyjnego,
    18.  coroczne dokonywanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Rady Nadzorczej (samoocena);
  3. Wynagrodzenie Zarządu powinno się wiązać z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinno odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
  4. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować w tych sprawach z wnioskami i inicjatywami do Zarządu Spółki, a także na Walnym Zgromadzeniu.

 

§ 13

(Zasady wykonywania obowiązków)

  1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
  2. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

 

§ 14

(Współpraca z Zarządem)

  1. Członkowie Rady Nadzorczej podejmują odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
  2. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii.

 

§ 15

(Zasada poufności i lojalności)

  1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.
  2. Każdy członek Rady Nadzorczej, niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, złoży pisemne oświadczenie o zachowaniu tajemnicy, o której mowa w ust. 1.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności. Za wyjątkiem działań podejmowanych w ramach Grupy Kapitałowej, do której należy Spółka.

 

§ 16

(Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu)

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Przewodniczącego Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy.

 

§ 17

(Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia i żądania umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad)

  1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
    1. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych,
    2. jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
  3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

 

VI. KOMITETY

 

§ 18

(Zasady powoływania i działania Komitetu)

  1. Rada Nadzorcza może spośród swoich członków powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
  2. W skład Komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu.
  3. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
  4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
  5. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu.
  6. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu.
  7. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, lub w trybie szczególnym określonym w § 7 ust 3 powyżej.
  8. Komitety powinny składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki.

 

§ 19

(Komitet Audytu)

  1. Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
  2. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący wybierany spośród swoich członków.
  3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od IZOSTAL S.A.
  4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
  5. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa IZOSTAL S.A., lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
  6. Członek Komitetu Audytu jest niezależny w przypadku, gdy spełnia następujące kryteria:
  1. nie należy, ani w okresie 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla IZOSTAL S.A., w tym nie jest, ani nie był członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego IZOSTAL S.A. lub jednostki z nią powiązanej,
  2. nie jest, ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem IZOSTAL S.A. lub jednostki z nim powiązanej, z wyjątkiem sytuacji, gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla IZOSTAL S.A., który został wybrany do Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A. jako przedstawiciel pracowników,
  3. nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 37 lit a – e ustawy z 29 września 1991 roku o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad IZOSTAL S.A.,
  4. nie otrzymuje, lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znacznej wysokości od IZOSTAL S.A. lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymywał jako członek Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu.

Jako kryterium znacznego wynagrodzenia przyjmuje się wynagrodzenia powyżej 0,5% kosztów wynagrodzeń za poprzedni rok obrotowy, wykazywanych w sprawozdaniu finansowym IZOSTAL S.A.,

Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w nin. punkcie 6 d:

  • obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagrodzenia za wyniki,
  • nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego z tytułu wcześniejszej pracy w IZOSTAL S.A. w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w IZOSTAL S.A.
  1. nie utrzymuje, ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych z IZOSTAL S.A. lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc: właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki,

Jako kryterium istotnych stosunków gospodarczych przyjmuje się 0,5% łącznej kwoty kosztów usług obcych za poprzedni rok obrotowy, wykazywanych w sprawozdaniu finansowym IZOSTAL S.A.,

  1. nie jest i w okresie ostatnich dwóch lat od dnia powołania, nie był:
  • właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego IZOSTAL S.A., lub jednostki z nią powiązanej,
  • członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego IZOSTAL S.A.,
  • pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla IZOSTAL S.A., w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego IZOSTAL S.A. lub jednostki z nią powiązanej,
  • inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu,
  1. nie jest członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu zarządzającego IZOSTAL S.A.,
  2. nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego IZOSTAL S.A. dłużej niż 12 lat,
  3. nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do 4 stopnia – członka Zarządu lub innego organu zarządzającego IZOSTAL S.A. lub osoby, o której mowa w punktach 6 a–h,
  4. nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego IZOSTAL S.A. lub osoby, o której mowa w punktach 6 a-h.
  1. Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:
    1. monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
    1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności w przypadku, gdy na rzecz IZOSTAL S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
    2. informowanie Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w IZOSTAL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
    3. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem w IZOSTAL S.A.,
    4. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
    5. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez IZOSTAL S.A.,
    6. przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z zapisami zatwierdzonej przez IZOSTAL S.A. Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej,
    7. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci audytorskiej, dozwolonych usług nie będących badaniem,
    8. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w IZOSTAL S.A.,
    9. omawianie z kierownictwem IZOSTAL S.A. strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem takowych zagrożeń,
    10. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach wynikłych podczas prac Komitetu Audytu,
    11. składanie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,
    12. opracowanie corocznych harmonogramów działań, określających podstawowe zadania do realizacji przez Komitet Audytu w danym roku obrotowym i przekazywanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.
  1. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej trzy razy do roku przed rozpoczęciem procesu badania sprawozdań finansowych oraz przed opublikowaniem przez IZOSTAL S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).
  2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pisemnie informuje Komitet Audytu o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej.

 

VII. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

 

§ 20

  1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady (nie dłużej jednak niż w ciągu 24 godzin) jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji).
  2. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację dotyczącą swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki od niej zależnej.
  3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005.183.1538).
  4. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego, poprzez przekazanie odpowiedniej informacji Zarządowi.
  5. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 2 powyżej na każdy wniosek Zarządu.

 

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 

§ 21

  1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za pracę w Radzie Nadzorczej w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
  2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Radę.

 

§ 22

W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

 

§ 23

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą i jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.

Izostal SA 2019 | All Rights Reserved Tel. +48 77 405 65 00
Opolska 29, 47-113 Kolonowskie, Poland Fax +48 77 405 65 01
KAPITAŁ ZAKŁADOWY OPŁACONY 65.488.000 PLN
Pełna wersja serwisu