Regulamin Rady Nadzorczej Izostal S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki „IZOSTAL” S.A.

§ 2

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:
1.    Regulamin - niniejszy regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą.
2.    Spółka – „IZOSTAL” S.A.
3.    Statut – statut „IZOSTAL” S.A.
4.    Walne Zgromadzenie – walne zgromadzenie „IZOSTAL” S.A.
5.    Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza „IZOSTAL” S.A.
6.    Przewodniczący - przewodniczący Rady Nadzorczej „IZOSTAL” S.A.
7.    Wiceprzewodniczący – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej „IZOSTAL” S.A.
8.    Sekretarz - sekretarz Rady Nadzorczej „IZOSTAL” S.A.
9.    Zarząd - zarząd „IZOSTAL” S.A.
10.    Komitet – komitet utworzony w ramach Rady Nadzorczej „IZOSTAL” S.A.
11.    Przewodniczący Komitetu – przewodniczący komitetu utworzonego w ramach Rady Nadzorczej „IZOSTAL” S.A.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ, KADENCJA RADY NADZORCZEJ

§ 3

1.    Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z pięciu do siedmiu członków.
2.    Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie.
3.    Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję (Wspólna Kadencja).
4.    Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy pięcioletniej kadencji.
5.    Mandat członka Rady wygasa:
      1)    z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady,
      2)    z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej,
      3)    wskutek odwołania,
      4)    na skutek rezygnacji, z dniem doręczenia pisemnego oświadczenia o rezygnacji Spółce.
6.    Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7.    Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie.
8.    Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć́ rezygnację z wykonywania funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
9.    W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej, spowoduje spadek liczby członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu), Zarząd Spółki ma obowiązek zwołać́ Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku gdy wskutek wygaśnięcia mandatu skład tego organu liczy co najmniej 5 członków, Rada Nadzorcza może działać́ w składzie uszczuplonym, jednakże wówczas skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony poprzez powołanie brakujących członków Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

III. PRZEWODNICZĄCY, WICEPRZEWODNICZĄCY, SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ

§ 4

1.    Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
2.    W toku kadencji Rada Nadzorcza może dokonać zmian na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji musi być połączony ze wskazaniem członka Rady Nadzorczej, który zastąpi odwołaną osobę na stanowisku. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
3.    Do kompetencji Przewodniczącego należy:
      1)    kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie tych prac,
      2)    zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im,
      3)    otwieranie Walnego Zgromadzenia, lub wskazywanie osoby uprawnionej do jego otwarcia i przewodniczenie mu do chwili wyboru osoby Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4.    Wiceprzewodniczący zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej, gdy ten nie może wykonywać swoich czynności lub nie chce przewodniczyć posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5.    Do zadań Sekretarza należy:
      1)    sprawowanie bieżącego nadzoru nad prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji działalności Rady Nadzorczej,
      2)    utrzymywanie bieżących kontaktów z Zarządem Spółki,
      3)    informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej uchwał,
      4)    podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady Nadzorczej.
6.    Obsługę kancelaryjno – techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 5

(Zwoływanie posiedzeń)

1.    Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
2.    Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie, licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki.
3.    Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek osób wskazanych w ust. 4.
4.    Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie, także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane i odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku, gdy kontakt z Przewodniczącym jest niemożliwy bądź odmawia on zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący.
5.  Wnioskodawca zobowiązany jest wskazać we wniosku proponowany porządek obrad oraz na 8 dni przed terminem posiedzenia Rady, powinien przedłożyć zwołującemu posiedzenie Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady:
      a)    projekty uchwał Rady, których podjęcia oczekuje,
      b)    uzasadnienie projektów uchwał wraz z podaniem przewidywanych skutków ich realizacji,
      c)    dokumenty i materiały dotyczące spraw z porządku obrad, niezbędne do zajęcia stanowiska przez Radę.
6.    Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej następuje w drodze przygotowania przez zwołującego posiedzenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pisemnego zaproszenia, które powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady skutecznie co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia mogą być rozsyłane pocztą elektroniczną na adresy wskazane Przewodniczącemu przez pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7.    Zaproszenie zawiera:
      •    proponowany porządek obrad,
      •    datę i godzinę posiedzenia,
      •    miejsce posiedzenia,
      •    sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
8.    Przed terminem posiedzenia Rady, zwołujący posiedzenie Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekty uchwał Rady i ewentualne inne materiały dotyczące posiedzenia. Zdanie drugie ust. 6 powyżej stosuje się odpowiednio.
9.    Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

§ 6

(Posiedzenia Rady)

1.    Dla ważności uchwał konieczne jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie posiedzenia.
2.   Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący bądź Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej czuwa nad sprawnym przebiegiem posiedzenia.
3.    Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne nawet bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem, pocztą elektroniczną lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
4.    Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, wideokonferencja) w szczególności poprzez:
      •    transmisję posiedzenia Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym,
      •    dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której członkowie Rady Nadzorczej mogą wypowiadać się w trakcie obrad, przebywając w miejscu innym niż miejsce posiedzenia Rady,
      •    głosowanie nad uchwałami Rady podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.
5.    Porządek obrad nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
6.    W przypadku niemożności wyczerpania porządku obrad w czasie posiedzenia lub potrzeby uzyskania dodatkowych materiałów, niezrealizowane punkty porządku obrad zostają decyzją Rady przeniesione do porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt ten wraz z podaniem przyczyny winien być odnotowany w protokole posiedzenia.
7.    Z własnej inicjatywy bądź z inicjatywy członka Rady lub wnoszącego o zwołanie obrad - Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może zaprosić na jej posiedzenie imiennie wskazane osoby, których obecność na posiedzeniu Rady uzna za zasadne.
8.    Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić wszelkiej pomocy kancelaryjnej, organizacyjnej i technicznej w związku z przygotowaniem, sprawnym przeprowadzeniem i obsługą posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 7

(Podejmowanie uchwał)

1.    Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.    W granicach i na warunkach określonych Kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3.    Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 dopuszczalne jest przy wykorzystaniu środków technicznych porozumiewania się na odległość, dostępnych dla wszystkich członków Rady, w szczególności środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, wideokonferencja.
4.    Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 jest dopuszczalne także w sprawach, dla których Statut Spółki lub Regulamin przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
5.    Głosowanie pisemne lub głosowanie przy użyciu środków porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady.
6.    Dla ważności podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 2 wymagane jest powiadomienie wszystkich członków Rady oraz udział co najmniej połowy członków Rady w podejmowaniu uchwały.
7.    W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej zobowiązany jest dokonać identyfikacji członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały.
8.    W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej odczytuje projekt uchwały i zarządza głosowanie, po czym w bezpośrednim kontakcie z uczestnikami głosowania, odbiera i odnotowuje głosy od poszczególnych członków Rady Nadzorczej, a następnie ogłasza wyniki głosowania, stwierdzając podjęcie lub nie uchwały i podpisuje jej treść. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o rejestracji przebiegu podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość.
9.    W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość takich jak: poczta elektroniczna lub wideokonferencja, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do posługiwania się sprzętem wyposażonym w oprogramowanie zapewniające bezpieczeństwo komunikacji oraz zapobiegające kradzieży danych, w szczególności programu antywirusowego oraz zapory internetowej. Informacje o wymogach technicznych uczestnictwa w posiedzeniu przekazywane są wraz z zawiadomieniem o jego zwołaniu.
10.    W przypadku głosowania w trybie pisemnym, członkowie Rady po zaznajomieniu się z projektem uchwały oddają swój głos podpisując się na dokumencie w odpowiedniej rubryce: za, przeciw, wstrzymujący i odsyłają podpisany dokument za pośrednictwem Biura Zarządu Spółki do Przewodniczącego Rady, który zlicza oddane głosy. Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi uchwały lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie.
11.    Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12.    Spisana treść uchwały jest podpisywana przez wszystkich głosujących nad uchwałą członków Rady Nadzorczej za wyjątkiem uchwały podejmowanej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, która podpisywana jest wyłącznie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
13.    Materiały dokumentujące głosowanie w trybie pisemnym wraz z uchwałą podpisaną przez Przewodniczącego Rady i zawierającą wyniki głosowania, należy włączyć do protokołu z najbliższego posiedzenia Rady.
14.    Podjęta uchwała jest wiążąca dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, w tym nieobecnych na posiedzeniu, na którym podjęto uchwałę.
15.    Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza na wniosek chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej.

§ 8

(Konflikt interesów)

O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 9

(Protokoły)

1.     Posiedzenia Rady są protokołowane.
2.    Protokół powinien zawierać, co najmniej: datę posiedzenia, imiona i nazwiska członków Rady i innych osób uczestniczących w głosowaniu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne wraz z ewentualnym umotywowaniem i sprzeciwy.
3.    Protokół podpisuje przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej oraz osoba protokołująca (w przypadku jej przybrania przez przewodniczącego posiedzenia). Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady, przy czym w przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej przewodniczący posiedzenia Rady zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy. Zdanie poprzednie nie dotyczy posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdzie listę obecności podpisuje wyłącznie przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej.
4.    Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
5.    Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki.

V. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 10

(Zasady ogólne)

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
      •    nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
      •    powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 11

(Kompetencje statutowe)

1.    Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
2.    Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
      1)    dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków o podziale zysku albo o pokryciu straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań (w tym sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej) zawierających elementy wymagane odpowiednimi regulacjami m.in. wyniki wspomnianych ocen i stawianie wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
      2)    powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,
      3)    ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
      4)    wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
      5)    zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego,
     6)    zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz reprezentowanie Spółki w innych sprawach dotyczących świadczenia pracy na rzecz Spółki przez członka Zarządu; w takich przypadkach Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady – w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów,
      7)    wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
      8)    zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
      9)    wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
      10)    rozpatrzenie i opiniowanie wniosków lub spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia,
      11)    określenie sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada akcje bądź udziały, w sprawach dotyczących:
            a)    zmiany Statutu lub umowy Spółki,
            b)    podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
            c)    połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji Spółki,
            d)    zbycia akcji lub udziałów spółki,
            e)    zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości Spółki,
     12)    ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia
      13)    wyrażanie zgody na :
          a)    zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu powyższego przepisu, z uwzględnieniem art. 90 h – 90 l powyższej ustawy, w tym określonych tam wyłączeń od wymogu wyrażenia zgody, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 punkt 10;
         b)    zawieranie umów długoterminowych rodzących zobowiązania Spółki w okresie dłuższym niż jeden rok, których wartość przekracza jednorazowo równowartość 20% stanu kapitałów własnych wg ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki i które nie są objęte planem finansowym Spółki zatwierdzonym przez Radę;
           c)    zaciąganie przez Spółkę kredytów, pożyczek i dokonywanie innych czynności prawnych służących pozyskania finansowania dłużnego, jeśli łączna wartość takiej operacji przekracza jednorazowo 20%, lub łącznie w ciągu roku obrotowego 50% kapitałów własnych Spółki wg. ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
          d)    zakup, sprzedaż, wynajem, zamianę, zastaw, ustanowienie hipoteki na majątku Spółki, jeśli łączna wartość takiego rozporządzenia przekroczy 30% kapitałów własnych Spółki wg ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
            e)    zawiązywanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu bądź postępowania egzekucyjnego,
      14)    sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
      15)    podjęcia decyzji w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.    Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować w tych sprawach z wnioskami i inicjatywami do Zarządu Spółki, a także na Walnym Zgromadzeniu.
4.    Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy związane z zakończeniem roku obrotowego. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 12

(Zasady wykonywania obowiązków)

1.    Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
2.    Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
3.    W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
4.    Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
5.    W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować.

§ 13

(Współpraca z Zarządem)

1.    Członkowie Rady Nadzorczej podejmują odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
2.    Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w Spółce wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia wykonania na koszt Spółki niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej kompetencji lub podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradę (doradca Rady Nadzorczej). Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy.

§ 14

(Zasada poufności i lojalności)

1.    Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.
2.    Każdy członek Rady Nadzorczej, niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, złoży pisemne oświadczenie o zachowaniu tajemnicy, o której mowa w ust. 1.
3.    Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności. Za wyjątkiem działań podejmowanych w ramach Grupy Kapitałowej, do której należy Spółka.

§ 15

(Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu)

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Przewodniczącego Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy.

§ 16

(Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia i żądania umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad)

1.    Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.    Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
      a)    jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych,
      b)    jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
3.    Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

VI. KOMITETY

§ 17

(Komitet audytu)

1.    W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
2.    W skład Komitetu Audytu wchodzi 3 członków.
3.    Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
4.    Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5.    Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6.    Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami art. 128 i nast. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz zgodnie ze swoim regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
7.    Każdy porządek posiedzenia powinien uwzględniać m. in. informację Komitetu Audytu o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach

§ 18

(Inne komitety)

Rada Nadzorcza może spośród swoich członków powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.

VII. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 19

1.    Kandydat na członka Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym:
      1)    pisemną zgodę na kandydowanie,
      2)    oświadczenie o spełnieniu wymogów określonych kodeksem spółek handlowych dla członka Rady Nadzorczej,
      3)    życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji).
2.    Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację dotyczącą swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki od niej zależnej.
3.    Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (OJ L 173, 12.6.2014, p. 1–61) - „Rozporządzenie MAR”.
4.    Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego, poprzez przekazanie odpowiedniej informacji Zarządowi.
5.    Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 2 powyżej na każdy wniosek Zarządu.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

1.    Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za pracę w Radzie Nadzorczej w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
2.    Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Radę z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń.

§ 21

W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

§ 22

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą i jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.

 

Pliki do pobrania

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IZOSTAL S.A.