Regulamin Walnego Zgromadzenia A A A

Regulamin Walnego Zgromadzenia Izostal Spółka S.A. z siedzibą w Zawadzkiem

§ 1

Słowniczek

1. Ustawa o ofercie – Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami),
2. Ustawa o obrocie – Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późniejszymi zmianami),
3. Kodeks spółek handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami),
4. Spółka – Izostal Spółka Akcyjna, (Izostal S.A.)
5. Statut – statut Izostal S.A.
6. Akcjonariusz – akcjonariusz Izostal S.A.
7. Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie – walne zgromadzenie Izostal S.A.
8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia – przewodniczący Walnego Zgromadzenia Izostal S.A.
9. Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Izostal S.A.
10. Zarząd – zarząd Izostal S.A.
11. Dzień Rejestracji Uczestnictwa – jednolity dla wszystkich Akcjonariuszy dzień ustalenia prawa do udziału w Walnym Zgromadzeniu, który wypada na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (mający zastosowanie od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną);
12. Adres Korespondencyjny Spółki – adres poczty elektronicznej wskazany przez Zarząd na stronie internetowej, po uzyskaniu przez Izostal S.A. statusu spółki publicznej, służący do komunikacji Akcjonariuszy ze Spółką, w tym do przesłania:
a) informacji o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wraz z danymi niezbędnymi do identyfikacji Akcjonariusza i jego pełnomocnika/pełnomocników,
b) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia wraz ze skanami .pdf dokumentów, na podstawie których Zarząd może podjąć stosowne działania,  
c) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wraz ze skanami .pdf dokumentów, na podstawie których Zarząd może podjąć stosowne działania.
13. Dobre Praktyki w Spółkach Notowanych na GPW – regulacje dotyczące Spółki z momentem uzyskania przez nią statusu spółki publicznej zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 17/1249/2010 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 19 maja 2010 roku.

 

§ 2

Postanowienia ogólne

1. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, przeprowadzenia obrad, podejmowania uchwał.
2. Regulamin przyjmowany jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony w siedzibie Spółki a od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym także na stronie internetowej Spółki.
4. Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
5. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na uczestniczącą na nim ilość głosów, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

 

§ 3

Miejsce Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Dąbrowie Górniczej albo w Warszawie.

 

§ 4

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu.
2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, a także wnioski do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinny być uzasadnione.
3. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Zarząd przedstawia uzasadnienie lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia.
4. Termin oraz miejsce Walnego Zgromadzenia powinny być ustalone w ten sposób aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.
5. Zarząd po otrzymaniu od uprawnionego podmiotu żądania zwołania Walnego Zgromadzenia zwołuje Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że odbycie Zgromadzenia w tym terminie napotyka na istotne przeszkody.  W takiej sytuacji Walne Zgromadzenie zwoływane jest na najbliższy termin umożliwiający rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
6. Walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
7. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.    
8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszom prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

 

§ 5

Uprawnienia informacyjne Akcjonariuszy

1. W przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są udostępniane Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

 

§ 6

Uprawnienie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki:
1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
2) uprawnieni z akcji na okaziciela, którzy co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce:
a) dokumenty akcji na okaziciela, lub
b) zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
c) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o obrocie i przepisami wykonawczymi do niej.
2. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, oraz która zgłosi żądanie udziału w Walnym Zgromadzeniu, z tym że:
1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa,
2) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u wyżej wskazanych podmiotów zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
3. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana.
4. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:
1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;
3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;
4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.
5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do protokołu notarialnego Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
6. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki, jak również pracownik Spółki, z zastrzeżeniem, że od dnia, w który Spółka uzyska status spółki publicznej ograniczenie to nie ma zastosowania.

 

§ 7

Rejestracja uczestników Walnego Zgromadzenia

1. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej „Lista Uprawnionych”) do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:
1) wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia;
2) wykazu uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którzy byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa.
3. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Jeżeli prawo głosu przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na Liście Uprawnionych na wniosek uprawnionego.
4. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
5. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.  4 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest w szczególności fakt wpisania do księgi akcyjnej oraz świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które w mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki.
6. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: „Lista Obecności”), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.
7. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych ale podsiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
8. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
9. Forma udzielonego pełnomocnictwa nie ma znaczenia dla zastosowania technicznych metod głosowania – wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia obowiązują te same zasady przyjęte co do metod prowadzenia głosowania, które zostały określone w § 12 Regulaminu.

 

§ 8

Udział innych, poza Akcjonariuszami, osób w obradach Walnego Zgromadzenia

1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
2. Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
3. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, przeglądać odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności, opinii biegłego rewidenta oraz przedkładać do nich opinie na piśmie, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi Spółki na piśmie żądanie skorzystania z tych uprawnień.
4. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia – w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Ponadto na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:
a) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
b) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad:
c) przedstawiciele mediów.
6. Osoby wymienione w artykule niniejszym nie są uczestnikami Walnego Zgromadzenia, którzy podlegają rejestracji i wpisaniu na Listę Obecności oraz nie posiadają prawa do głosowania.

 

§ 9

Otwarcie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu bądź osoba przez niego wskazana, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 10

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym.
4. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający Walne Zgromadzenie ogłasza  wyniki głosowania.
5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów.
6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po swoim wyborze podpisuje Listę Obecności oraz stwierdza, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i czy jest zdolne do podejmowania uchwał.
7. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
8. Podpisana przez Przewodniczącego Lista Obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia, ilość akcji, które każdy z uczestników przedstawia oraz ilość służących im głosów, zostaje wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia.
9. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu Listy Obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej o ile przewiduje to porządek obrad. Komisja Skrutacyjna w składzie od 2 do 3 członków wybierana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych w tajnym głosowaniu. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów osobno w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowań, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowań i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z przeprowadzaniem głosowań. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. Dokumenty zawierające wyniki głosowania (protokoły Komisji Skrutacyjnej), podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać inne Komisje dla wykonywania wskazanych zleconych czynności w trybie jak wybór Komisji Skrutacyjnej. Komisje te konstytuują się działają na tych samych zasadach jak Komisja Skrutacyjna.
10. W razie potrzeby Przewodniczący może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
11. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
12. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, kierując się przy tym przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych;
c) udzielanie głosu;
d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych i zarządzanie, w uzasadnionych przypadkach przerw porządkowych;
g) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań;
h) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;
i) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek Akcjonariuszy uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach.
12. Przerwy porządkowe zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
13. Przez przerwę porządkową rozumie się przerwę trwającą nie dłużej niż 30 minut, dotyczącą kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, uzasadnioną w szczególności potrzebą: sformułowania wniosku, dokonania ostatecznej redakcji treści podejmowanej uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania z pomocy obsługi prawnej Spółki, powielenia materiałów dla Akcjonariuszy. W przypadku konieczności ogłoszenia innej przerwy niż wskazana w ust. powyżej lub konieczności przedłużenia krótkiej przerwy, decyzję w tych sprawach podejmuje Walne Zgromadzenie.

 

§11

Porządek obrad

1. Po podpisaniu Listy Obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.
2. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad oraz zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów.
4. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, udziela głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
5. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom.

 

§ 12

Przebieg Walnego Zgromadzenia

1. Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący winien umożliwić każdemu z Akcjonariuszy wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń.
2. W czasie obrad uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo zadawać pytania związane z danym punktem porządku obrad obecnym na sali urzędującym członkom organów Spółki.
3. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad aktualnie rozpatrywanych.
4. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki.
5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 3. Mówcą nie stosującym się do uwag, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos.
6. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski dotyczące projektu uchwały wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się począwszy od wniosku najdalej idącego. Po zakończeniu głosowania nad wnioskami, głosuje się nad projektem uchwały, uwzględniającym przyjęte wnioski.
7. Głosowanie może się odbyć przy pomocy bądź kart do głosowania (osobno jawnego osobno tajnego) bądź komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych udziałów jak również eliminującego (w przypadku głosowania tajnego) możliwość identyfikacji sposobu oddania głosów przez poszczególnych Akcjonariuszy (pełnomocników).
8. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
9. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
10. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
11. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
12. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
13. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
15. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
16. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
17. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany umożliwić Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale, zgłoszenie oraz zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.
18. Akcjonariusze nie mogą głosować, ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
a) ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki,
c) sporu pomiędzy nimi a Spółką.
W takim wypadku Akcjonariusze ci nie biorą udziału w głosowaniu.
19. Tajne głosowanie zarządza się:
•    przy wyborach,
•    nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki,
•    nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki,
•    w sprawach osobowych,
•    na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
20. Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach Przewodniczący sprawdza, czy kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie, co następuje w formie pisemnej. Zgoda jest równoznaczna z przyjęciem mandatu po wyborze.

 

§ 13

Wybór Rady Nadzorczej

1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej, w granicach określonych w § 10 ust. 1 Statutu ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
4. Każdy kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę.
5. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
6. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami:
a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy. Jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
b) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia,
c) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,
d) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego grupy, który przeprowadza wybory,
e) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie,
f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia,
g) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

 

§ 14

Protokoły 

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu przez cały czas prowadzenia obrad.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych, z tym, że:
1) w protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy;
2) do protokołu dołącza się Listę Obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę Akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli takie sposoby głosowania zostały przewidziane w Statucie;
3. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół Walnego Zgromadzenia oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów.
4. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien ujawnić na stronie internetowej Spółki wyniki głosowań w zakresie określonym w ust. 2 pkt 1) powyżej; wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

§ 15

Postanowienia końcowe

1. Regulamin wchodzi w życie począwszy od Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym uchwalono  niniejszy tekst Regulaminu.
2. Wszelkie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany w Regulaminie.
3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Izostal SA 2019 | All Rights Reserved Tel. +48 77 405 65 00
Opolska 29, 47-113 Kolonowskie, Poland Fax +48 77 405 65 01
KAPITAŁ ZAKŁADOWY OPŁACONY 65.488.000 PLN
Pełna wersja serwisu